Resolução nº 758/2024 - CA

O Conselho de Administração – CA, no uso de suas atribuições estatutárias, resolve estabelecer as seguintes diretrizes gerais:

Capítulo I
Disposições Preliminares

Art. 1º Esta Resolução estabelece diretrizes gerais para o desenvolvimento de oportunidades de negócios pela Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, na forma do art. 28, §3º, II da Lei Federal 13.303, de 2016, e do art. 149-A do Regimento Interno de Licitações, Contratos e Convênios da SANEPAR.

Capítulo II
Coordenação com os objetivos estratégicos da empresa

Art. 2º O desenvolvimento de oportunidades de negócio deverá estar em linha com os objetivos estratégicos da SANEPAR.

Art. 3º Competirá à Diretoria de Inovação e Novos Negócios, a partir de estudo desenvolvido diretamente ou com apoio de consultoria especializada, propor ao Conselho de Administração, ouvida previamente a Diretoria Executiva, adequações e a constante atualização do Plano Diretor de Novos Negócios, do Plano Plurianual de Investimentos, do Plano Estratégico ou de outros instrumentos de planejamento da SANEPAR, se necessário, a fim proporcionar a identificação de novas áreas de negócio relevantes e proporcionar sua inserção nas estratégias da empresa.

Capítulo III
Das competências

Art. 4º Os processos de prospecção, de identificação, de avaliação e de proposição ao Conselho de Administração da formalização de contratos ou de parcerias para o desenvolvimento de oportunidade de negócio serão conduzidos pela Diretoria de Inovação e Novos Negócios.

§1º A Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá, a seu critério, propor normas complementares às diretrizes estabelecidas na presente Resolução, para disciplinar os processos de prospecção, de identificação, de avaliação e de proposição de oportunidades de negócios, na forma de manual de procedimentos ou outra que se entender cabível, podendo, dentre outras questões:

• I - detalhar responsabilidades e níveis de competência, a fim de definir, se for o caso, instâncias intermediárias de avaliação e decisão, sempre no intuito de proporcionar a adequada e completa instrução dos processos;

• II – propor procedimentos específicos para cada tipo de oportunidade de negócios a fim de atender às suas peculiaridades, diferenciando, por exemplo e se for o caso, as parcerias meramente contratuais ou as que envolvam a aquisição ou alienação de participação societária;

• III - especificar fases dos procedimentos, prazos a serem seguidos e a ordem das etapas, como, a título exemplificativo, a de abertura das informações negociais, obtenção das aprovações, implementação das condições precedentes, estabelecendo procedimentos a serem seguidos em casos excepcionais em que seja necessária maior agilidade e flexibilidade;

• IV – quando for caso, definir requisitos de qualificação técnica, econômico-financeira, jurídica e operacional a serem demandados dos potenciais parceiros;

• V – definir formas de publicidade das oportunidades e de resultados conforme a natureza de cada caso.

§2º As normas a que se referem o §1º deverão ser aprovadas pela Diretoria Executiva como condição para sua vigência.

§3º Com vistas à descentralização e à racionalização de procedimentos, a Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá delegar as competências que lhe foram atribuídas, com limites precisos, sempre que entender necessário, sendo vedada a delegação de atos de assinatura ou de alteração de instrumentos jurídicos referentes às oportunidades de negócios.

Art. 5º Os processos em questão serão preparados, instruídos e fundamentados em observância às diretrizes estabelecidas nesta Resolução e, previamente ao exame pelo Conselho de Administração, serão submetidos à apreciação da Diretoria Executiva e dos Comitês Estatutários competentes, conforme o caso, os quais poderão demandar aprofundamentos e realizar recomendações sobre qualquer aspecto relacionado à oportunidade de negócio, incluindo a sua eventual não persecução.

§1º O exame prévio em questão deverá confirmar, em especial, o enquadramento da escolha do parceiro para a oportunidade de negócio nos fundamentos legais que a justificam.

§2º Os processos considerados como aptos e devidamente instruídos serão encaminhados pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração, contendo as recomendações e observações consideradas pertinentes.

Art. 6º Caberá ao Conselho de Administração a deliberação sobre a escolha do parceiro e sobre o desenvolvimento de oportunidade de negócios, sem prejuízo de recomendações ou determinações que venha a realizar a respeito do negócio, preservada eventual competência da Assembleia Geral que venha a incidir sobre a matéria.

§1º O Conselho de Administração poderá deliberar sobre propostas de oportunidades de negócios não previstos no Plano Diretor de Novos Negócios, no Plano Plurianual de Investimentos, no Plano Estratégico ou em outros instrumentos de planejamento da Companhia, desde que fique demonstrada a sua vantajosidade e que atendam as diretrizes desta Resolução.

§2º A Diretoria de Inovação e Novos Negócios deverá apresentar, no mínimo, semestralmente ao Conselho de Administração o andamento dos trabalhos de prospecção e desenvolvimento de oportunidades de negócios na Companhia.

Art. 7º Para análise e deliberação da oportunidade de novo negócio pelo Conselho de Administração o processo deverá apresentar quais áreas da Companhia serão responsáveis pela implementação e execução do novo negócio ou empreendimento, inclusive com os indicadores que deverão constar nos acordos de gestão das respectivas áreas.

Art. 8º A defesa de eventuais processos de responsabilização (administrativo ou judicial) assentados na alegação de desrespeito aos aspectos gerais na escolha do parceiro vinculada a oportunidade de negócios, desde que observadas pelos administradores da Companhia as diretrizes estabelecidas nesta resolução, ocorrerá conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia.

Capítulo IV
Diretrizes para os procedimentos de prospecção, de identificação, de avaliação e de proposição de oportunidades de negócio

Art. 9º A escolha de parceiro para o desenvolvimento de oportunidade de negócios, com fulcro no art. 28, §3º, inc. II da Lei nº 13.303/16, fica dispensada da observância do regramento sobre licitação, atendidos os seguintes requisitos legais aplicáveis:

• I. a vinculação a oportunidade de negócio definida e específica;

• II. a demonstração da vantajosidade comercial;

• III. a demonstração das características particulares do parceiro, que sejam determinantes para a sua escolha; e

• IV. a justificativa de inviabilidade do procedimento competitivo.

Art. 10. A oportunidade de negócios deverá ser definida e específica e a sua persecução deverá basear-se em indícios razoáveis da vantajosidade econômico-financeira ou estratégica para a SANEPAR, tais como, mas sem a eles se limitar:

• I. crescimento da receita (ex. expansão de produtos e serviços);

• II. redução de custos (ex. diminuição de gastos operacionais);

• III. sustentabilidade empresarial;

• IV. sustentabilidade ambiental;

• V. potencialização de ecossistemas de inovação; e

• VI. recebimentos de dividendos (ex. aumento do valor das ações).

Parágrafo único. Para apoiar o processo de avaliação e deliberação sobre as oportunidades de negócios deverá ser elaborado, mesmo que de forma simplificada, conforme o caso, um plano de negócios preliminar.

Art. 11. A Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá realizar a prospecção ativa de parceiros e poderá receber e avaliar propostas formuladas por terceiros para o desenvolvimento de oportunidades de negócios.

Art. 12. Na prospecção ativa, caberá a Diretoria de Inovação e Novos Negócios avaliar os mecanismos adequados de identificação e abordagem de parceiros adequados, podendo, a seu critério, fazer uso de chamamento público ou, alternativamente, de outras formas de identificação de potenciais interessados, tal como a realização de pesquisas de mercado, a realização de pesquisas na internet ou o uso de outras fontes ou metodologias que se provem compatíveis com a natureza do negócio e com a persecução dos interesses da SANEPAR.

§1º Para fins do disposto no caput, não será necessário realizar ampla pesquisa de empresas do mercado, desde que haja a identificação e análise de várias empresas relevantes, com base em dados objetivos.

§2º Caso se verifique a impossibilidade de ampla identificação de potenciais parceiros, deverá ser registrado no processo a motivação, tal como a natureza da parceria, a exigência de parceiros detentores de know-how ou de tecnologias restritas, questões de sigilo comercial ou outra justificativa pertinente.

Art. 13. A Diretoria de Inovação e Novos Negócios providenciará a abertura de canal de recebimento de propostas de terceiros para o desenvolvimento de oportunidades de negócios, hipótese em que o proponente deverá apresentar, os seguintes documentos para instrução da proposta, com base em modelos padrão a serem definidos previamente pela referida Diretoria:

• I. formulário com informações sobre o proponente;

• II. questionário para classificação do projeto, indicando suas principais características e as vantagens comerciais que pretende oferecer aos potenciais parceiros, em especial à SANEPAR;

• III. estudo preliminar de viabilidade econômico-financeira;

• IV. matriz contendo a identificação e proposta de alocação dos riscos relacionados ao projeto.

Art. 14. A Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá solicitar detalhamentos da proposta de terceiros, incluindo a apresentação pelo proponente de um plano de negócios preliminar.

Art. 15. No processo de seleção de potencial alvo, a definição das características particulares do parceiro observará os seguintes aspectos:

• I. razoabilidade dos critérios de escolha;

• II. fidedignidade dos dados apresentados;

• III. coerência da metodologia adotada.

Art. 16. A seleção de parceiro deverá ser resultado da utilização de um conjunto de critérios objetivos e razoáveis, os quais poderão abarcar, conforme a natureza de cada oportunidade, aspectos operacionais, comerciais, tecnológicos, econômicos, financeiros, de gestão, de colaboração, estratégicos, contratuais, fiscais, trabalhistas e ambientais, dentre outros.

Art. 17. Para fins de seleção, serão utilizados critérios, devidamente motivados, que possuam intrínseca relação com os objetivos da parceria e que possam ser reputados relevantes para a escolha, no que tange à oportunidade e à conveniência, podendo ser adotados os seguintes exemplos, não exaustivos, observadas as peculiaridades do negócio:

• I. titularidade de recursos econômicos (ex: índices de lucro, liquidez, rentabilidade histórica, atual e alavancagem; outros indicadores financeiros);

• II. saúde financeira (ex: probabilidade de insolvência ou continuidade das operações; capacidade de pagamento de dívidas e juros; materialidade dos contratos e compromissos de longo prazo);

• III. potencial redução de custos (ex: histórico de redução de custos);

• IV. potencial aumento de receitas (ex: histórico de crescimento de receita);

• V. Retorno sobre o Investimento - ROI;

• VI. expertise e domínio das técnicas pertinentes ao objeto a ser executado;

• VII. níveis comuns de experiência (ex: tempo de experiência);

• VIII. práticas empresariais (ex: disponibilidade de produtos e serviços semelhantes);

• IX. situações de mercado específicas (ex: atuação com exclusividade);

• X. relevância da empresa no mercado (ex: ranking de mercado);

• XI. possibilidade de flexibilidade operacional (ex: capilaridade, considerando não somente o número, mas o alcance territorial e a população atingida; redução de prazos; aumento na eficiência da operação; solução inovadora para atender a especificidade da demanda interna);

• XII. âmbito de atuação no mercado (ex: internacional, regional, nacional, local);

• XIII. segmento de mercado;

• XIV. potencial ingresso em novos mercados e no lançamento de serviços ou em localidades não abrangidas com consequentes benefícios adicionais;

• XV. nível de aderência das capacidades tecnológicas;

• XVI. concentração de mercado (ex. quanto menor a concentração maior a chance de aprovação pelo CADE: art. 36, IV, § 2º, Lei nº 12.529/11);

• XVII. governança (ex: nível de transparência da gestão, com base em quatro critérios: estrutura de capital social; percentual mínimo de ações em circulação (free float); existência de comitê de auditoria interna; e conselheiros independentes no conselho de administração);

• XVIII. capacidade de gerenciamento de riscos (ex: existência de requisitos, tais como estrutura mínima, normas internas sobre gestão e gerenciamento de riscos, mapeamento de risco de processos da cadeia de valor, monitoramento em sistema de gestão dos riscos e reporte periódico aos dirigentes).

§1º Poderão ser atribuídos pesos para cada critério de seleção, de acordo com a sua relevância para a parceria, resguardado o equilíbrio entre eles.

§2º A avaliação dos critérios poderá ser realizada por comissão de avaliadores indicada pela Diretoria de Inovação e Novos Negócios.

§3º Após a primeira fase de seleção, com análise dos critérios conforme caput, o parceiro selecionado deverá ser submetido a uma due diligence, nos moldes preconizados no Programa de Integridade para Terceiros da SANEPAR, cujo resultado será vinculante para decisão de continuidade ou recusa na eventual e futura formação de parceria.

Art. 18. Nos termos do §2º do art. 47 do Estatuto da SANEPAR, fica delegada à Diretoria de Inovação e Novos Negócios a competência para formalizar protocolo de intenções, Acordo de Confidencialidade (Non-Disclosure Agreement - NDA) ou Memorando de Entendimentos (Memorandum of Understanding - MoU) para disciplinar tratativas prévias com potenciais parceiros e que possibilitem a interação para avaliação da oportunidade de negócios, desde que:

• I - não impliquem a assunção de obrigações de natureza econômica, financeira ou de investimento, em especial a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos e ainda a associação com outras pessoas jurídicas, permitida tão somente o estabelecimento de condições para troca de informações voltadas para a negociação entre as partes;

• II – sejam observados requisitos mínimos que envolvam:

  • a. a comprovação da existência da pessoa jurídica signatária;

  • b. que a pessoa jurídica signatária não conste de relação de empresas e pessoas físicas que sofreram sanções que implicarem a restrição de participar de licitações ou de celebrar contratos com a Administração Pública;

  • c. a comprovação de que o representante legal tem poderes para assinar o documento.

§1º O processo de parceria que envolver assuntos de caráter sigiloso receberá a adequada classificação e seguirá o estabelecido na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação - LAI), na Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD), observado o disposto no Rol de Informações Sigilosas da SANEPAR e no Regulamento - Proteção às Informações.

§2º Os envolvidos no processo, independentemente de assinatura de termo de confidencialidade, submetem-se ao sigilo da informação, enquanto a informação for de acesso restrito, sob pena das responsabilizações cabíveis.

§3º Além do cumprimento das regras específicas de confidencialidade constantes nos instrumentos jurídicos (NDA, MoU, contratos, etc), o processo de parceria requer dos envolvidos o comprometimento quanto ao disposto abaixo:

• I. não fazer uso de informações confidenciais a que tiverem acesso, em benefício próprio ou de terceiros, na realização de negócios de qualquer natureza;

• II. não efetuar nenhuma gravação ou cópia da documentação confidencial a que tiverem acesso para outros fins diferentes da execução do projeto;

• III. não apropriar para si ou para outrem de material confidencial ou sigiloso que venha a ser disponibilizado;

• IV. não repassar o conhecimento das informações confidenciais;

• V. não exercer atividades que possam suscitar conflito de interesses.

§4º A minuta de NDA poderá também ser elaborada para dar subsídios à estruturação do plano, quando, por falta de expertise sobre o negócio no âmbito interno, houver a necessidade de participação de colaboradores não pertencentes aos quadros da SANEPAR.

§5º Previamente à formalização de tais acordos preliminares, a Diretoria de Inovação e Novos Negócios deverá realizar consulta no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, disponível no portal da transparência, e consulta de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa, disponível no Portal do Conselho Nacional de Justiça - CNJ.

§6º A Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá utilizar minutas-padrão dos documentos em questão, já validados pelo Diretoria Jurídica, se existentes, sendo dispensada, nesse caso, a aprovação da área jurídica previamente à assinatura.

§7º Caso não existam minutas padrão ou se as mesmas não forem adequadas ao caso concreto, a Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá elaborar minutas específicas, atividade que poderá ser realizada em conjunto com a outra parte interessada, cabendo análise do documento pela Diretoria Jurídica previamente à sua assinatura.

Art. 19. Os processos de parcerias estratégicas adotarão, quando aplicável, tolerância aos riscos envolvidos ou às incertezas intrínsecas às atividades, a fim de fomentar um ambiente propício à inovação.

Art. 20. A Diretoria de Inovação e Novos Negócios definirá a forma de tratativa e interação com os parceiros alvo, podendo reunir-se com um por vez ou por meio de tratativas em paralelo, cabendo-lhe ainda, se necessário, retificar informações coletadas durante o processo de identificação, realizar reuniões para apresentação institucional mútua, para conhecimento de demandas e das contrapartidas, visando a definição dos termos de eventual acordo.

Art. 21. A identificação das características da oportunidade de negócios próprias, específicas, diferenciadas e peculiares, que justificam a inviabilidade de competição e de realização de procedimento licitatório, será feita de forma racional, objetiva e justificada, a fim de que sejam analisadas de forma impessoal, com a adequada ponderação, em cada caso concreto.

Parágrafo único. A inviabilidade de competição poderá ocorrer, entre outros, pelos seguintes motivos:

• I. quando, por falta de múltiplos interessados, houver a impossibilidade de disputa;

• II. quando, mesmo possível, a realização de licitação ampla e genérica não se mostrar o procedimento mais adequado para atender às necessidades da SANEPAR, porque a melhor escolha depende de características peculiares e de mercado;

• III. quando a melhor solução para suprir a demanda e alcançar o resultado pretendido exigir definições unilaterais de seleção do parceiro, baseadas em requisitos variáveis, diante das especificidades do caso concreto e da identificação de sinergias entre as partes, mesmo que haja uma pluralidade de interessados e diversas modelagens econômicas e jurídicas;

• IV. quando a exclusividade for condição inerente para o alcance de potencial vantajosidade da oportunidade de negócio;

• V. quando a for inapropriado definir o objeto da oportunidade de negócio para realizar a licitação, uma vez que seu detalhamento e operacionalização devem ser desenvolvidos a partir de tratativas com o potencial interessado;

• VI. quando a estratégia de escolha da parceira não for baseada pelo critério do preço mais vantajoso, mas por características que, ao longo do tempo, tendem a dar maior probabilidade de êxito ou retorno para a SANEPAR;

• VII. quando houver dificuldade de obtenção de preço de mercado para realização do certame, por se tratar de objeto de alta complexidade;

• VIII. quando se tratar de objeto amplo e complexo (diante de seus elementos objetivos e subjetivos), cujo divisão de ganhos entre os parceiros esteja baseada, por exemplo, na possibilidade de participação em lucros e dividendos, diferenciando-se de uma contratação administrativa tradicional de aquisição ou de prestação de serviços (baseada em contraprestação meramente remuneratória);

• IX. quando for caracterizada por alguns elementos concretos ou intangíveis, tais como aporte de contratos; características especiais de gestão do negócio; know-how desenvolvido pelo parceiro ao longo dos anos; política de gestão de custos e captação de clientes, entre outros elementos que não poderiam ser mensuráveis por em um procedimento licitatório;

• X. quando forem envolvidas transações complexas e de valores extraordinários; aliança relevante e de longo prazo em virtude do investimento; ineditismo do negócio; sigilos comerciais; ou alto risco do negócio.

Art. 22. Caberá à Diretoria de Inovação e Novos Negócios realizar consultas aos setores ou áreas internas da SANEPAR cuja avaliação seja relevante para o desenvolvimento de cada oportunidade de negócio.

Art. 23. A Diretoria de Inovação e Novos Negócios poderá promover a contratação de assessorais especializadas para apoio nas diversas fases do processo de avaliação de uma oportunidade de negócios, em especial para a elaboração ou revisão do Plano Diretor de Novos Negócios, para auditoria de dados relevantes e para a elaboração de documentos jurídicos necessários à formalização de contratos ou parcerias de qualquer gênero.

Art. 24. Serão registrados em processo, com o detalhamento e a fundamentação correspondentes, a delimitação da oportunidade de negócios como específica e definida, a comprovação de sua vantajosidade comercial e da sua sinergia com os objetivos estratégicos da SANEPAR e as razões que recomendam a escolha do parceiro, bem como a demonstração da inviabilidade do procedimento competitivo, se for o caso.

Capítulo V
Disposições finais e transitórias

Art. 25. As oportunidades de negócios cuja prospecção e a avaliação tenham se iniciado em data anterior à emissão desta Resolução poderão continuar a ser examinadas pela Diretoria de Inovação e Novos Negócios, observado, no que couber, as diretrizes estabelecidas na presente norma, respeitado o estágio de cada negociação e a preservação e ratificação dos atos tomados até a emissão desta norma.

Esta Resolução entra em vigor a partir de 19/08/2024.

Curitiba-PR, 19 de agosto de 2024.

Resolução aprovada na 8ª/2024 – Reunião Ordinária do Conselho de Administração.

Assinado Digitalmente
Fernando Massardo
Secretário do CA – Conselho de Administração

Assinado Digitalmente
Demetrius Nichele Macei
Presidente do CA – Conselho de Administração